垄断协议个人责任指引将出：老板个人最高罚100万

核心结论：市场监管总局起草的《垄断协议个人责任适用指引（征求意见稿）》已于9月10日结束公开征求意见，正式稿出台在即。文件把《反垄断法》第五十六条落到实处：企业达成联合涨价、限产、划分市场等垄断协议，不只是公司挨罚，法定代表人、主要负责人和直接责任人员个人最高可罚100万元，授意、批准、纵容也算担责，离职、换工作都不能免除。中小企业老板、总经理、销售总监都在射程之内。

什么情况下老板个人要被罚？

指引划定的追责对象是三类人：法定代表人、主要负责人、直接责任人员。认定标准看两条：

• 对达成垄断协议起到组织、领导、决策、指挥作用的；
• 存在授意、批准、纵容达成垄断协议行为的——哪怕没直接出面谈，点头默许同样担责。

罚款幅度为个人100万元以下。如果协议涉及民生保障、生态环境、安全生产、金融资本、数据安全等重点领域，将被从严追究。

中小企业最容易踩的坑有哪些？

垄断协议听起来离小企业很远，实际执法中的高发场景都很日常：

• 同行商会、协会开会统一涨价、统一折扣底线；
• 行业微信群里约定报价、约定不抢彼此客户；
• 与竞争对手划分销售区域、划分客户名单；
• 约定共同限产、联合抵制交易。

2025年上海、天津市场监管部门已在原料药垄断案中开出个人罚单，个人责任条款已从纸面走进执法。处罚对象从企业延伸到个人，意味着"公司罚点款、老板没损失"的时代结束了。

哪些情节从重？哪些能从轻？

指引明确了裁量梯度：

• 从重：教唆、胁迫、诱骗他人达成垄断协议，或者妨碍他人停止参与的；
• 从轻：积极配合调查、主动消除或减轻垄断协议危害后果的；
• 不免责：相关个人责任不因离职等情形而免除。

老板现在要做好哪几件事？

1. 管住行业协会活动：参加商会、协会会议遇到"统一定价"议题，明确反对并留存记录，必要时退席；
2. 管住工作群：行业群内不谈价格、不谈客户分配，发现此类话题及时表态退出；
3. 建合规机制：把反垄断合规写进销售、采购管理制度，定价决策留痕；
4. 出事先找专业意见：一旦被约谈或立案，积极配合调查、主动停止违法行为是法定从轻情节。

常见问题速答

指引什么时候正式施行？

征求意见9月10日已截止，正式稿以市场监管总局公布为准。

小企业也会构成垄断协议吗？

会。达成垄断协议不设企业规模门槛，参与即违法。

老板不知情要担责吗？

关键看是否授意、批准或纵容；完全不知情且未参与一般不担责。

政策依据：《中华人民共和国反垄断法》第五十六条；市场监管总局《垄断协议个人责任适用指引（征求意见稿）》（2026年8月27日起公开征求意见，反馈截止2026年9月10日，samr.gov.cn）；法治日报2026年9月11日报道。具体认定与处罚口径以官方最新文件为准。本文为一般性普及，不构成法律意见。